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又一公司业绩遭并购标的,起诉要求退款退货

作者: ca88股票基金  发布:2019-12-08

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谁也没有想到2015年以来的影视行业下滑的一塌糊涂,比很多娱乐明显深陷绯闻还要麻烦。

财联社讯,7月11日晚间,幸福蓝海(300528.SZ)发布2019年半年度业绩预告,预计2019年上半年实现的归母净利润为盈利0万元-1000万元,同比下降88.42%-100%。

事件描述

用影视作品为观众创造幸福的幸福蓝海,正在遭遇自身的不幸。

2019年7月2日,上市公司幸福蓝海(300528.SZ)发布公告称,因与傅晓阳等十七名被告存在合同纠纷,向南京市中级人民法院提起了诉讼申请及诉讼财产保全。回到1年半前,双方可还是处于喜结连理之中。

而幸福蓝海业绩大幅下滑的原因,既包括自营影院票房下滑的影响,也包括其要“退货”的重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司的影响。

    公司于近日公告称,公司拟将以72,000万元现金对价受让傅晓阳、瑞嘉创投、白云蕊等合计持有的笛女传媒80%股权。

7.2亿元并购影视公司笛女传媒,一年之后发现对方财务造假,给公司造成重大损失。

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7月12日,幸福蓝海董事会办公室工作人员向财联社记者表示:“公告中导致公司业绩下滑的笛女亏损等多个因素,我们都会努力去解决。”

    事件点评

公司将笛女传媒原股东告上法庭,要求退款,并将该公司股权退回各方。

事实上,幸福蓝海业绩下滑,不仅折射出整个影视股半年报业绩将承压,还能看到A股并购潮的“后遗症”。

    笛女传媒是一家专门从事影视剧制作发行的文化产业公司。1)公司成立于2004年,深耕电视剧行业多年,尤其是在战争、革命、年代等主旋律题材作品方面较为擅长,成功推出《母亲母亲》、《双枪老太婆》、《雾都》、《义勇义勇》等作品,与央视、省级卫视、视频网站等多渠道建立发行网络。2)公司制作、管理团队经验丰富,具有较强的剧本创作及改编能力;创始人傅晓阳系国家一级编剧,从业30年参与多电视剧的编剧及制片工作,属中宣部“四个一批”人才,享受国务院政府津贴。根据公司公告,傅晓阳承诺在交易完成后将任职于笛女传媒或上市公司不少于五年。3)根据公司公告,目前笛女传媒储备《红色商人》、《三妹》续集等30部影视剧项目,为后续业绩承诺提供保障。

要求“退货”

2017年 11月20日晚间,幸福蓝海发布公告称,公司将以7.2亿元现金收购重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司80%股权。在交易完成后,笛女传媒将正式成为幸福蓝海的控股子公司。2017年12月8日,公司向各股权出让方支付首期50%交易款,共计3.6亿元。

国内电影票房遇天花板

    业绩承诺期为五年,有望与上市公司业务协同。1)根据公司公告,笛女传媒管理层股东向公司承诺,笛女传媒2017-2021年各期期末扣非后的归母净利润累计分别不低于7,500万元、16,000万元、25,500万元、35,500万元和46,000万元;上市公司在过户后支付50%的对价后根据业绩承诺的完成情况分批支付剩余对价。截至2017年10月,标的公司未经审计的净利润超过5000万元。2)此外上市公司要求笛女传媒及其股东傅晓阳、瑞嘉创投分别设立资金共管账户为标的公司补充流动资金并对其应收账款作担保。3)我们认为此次收购笛女传媒,与上市公司电视剧精品化目标相契合,会对电视剧业务形成较好的补充,二者通过业务对接,增强创作、制作及发行能力,拓宽宣发渠道及标的公司的融资渠道,利于公司业务的可持续发展。

最近,幸福蓝海(300528.SZ)连发重大诉讼及进展公告,针对控股子公司重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司财务造假事宜,进一步明确公司诉求。

幸福蓝海于2016年8月8日上市,一上市就16个一字涨停板,在2016年的市场整体下跌的背景中显得格外显眼。而且幸福蓝海的影视作品主打主旋律,出品过《南京、南京》、《建国大业》、《人间正道是沧桑》和《最后一张签证》等。

上述幸福蓝海工作人员告诉财联社记者:“上半年,公司的院线增长在前十大院线里是比较高的,院线的发展始终还是保持一个比较好的势头,院线包括自营影城和加盟影城,自营影城主要还是受整体大环境的影响,在选址策略等方面我们比较科学慎重,并不是盲目的铺开摊子。”

    投资建议

6月初,公司已将笛女传媒原股东告上法庭,法庭已受理该案,并对涉案十余被告相应财产实施冻结。

而笛女传媒按照当时的介绍实力也是很强的。制作并发行了《双枪老太婆》、《突围突围》等众多优秀的影视剧作品。笛女传媒创始人傅晓阳在影视行业从业逾30年,系国家一级编剧、享受国务院政府津贴。

根据公告,幸福蓝海上半年业绩下滑受到三方面的影响,其中两块为:受全国电影票房下滑影响,公司自营影院票房收入有所下降,加上公司新建影院数量同比增加导致成本费用增加;公司部分影视剧项目尚处于制作、发行期,暂未产生相应收益。

    暂不考虑笛女传媒并表影响,预计公司2017-2019年EPS分别为0.40\0.48\0.57,对应公司11月23日收盘价12.96元,2017-2019PE分别为322723,维持“增持”评级。

近期,幸福蓝海增加诉讼诉讼请求,请求法院判令公司目前持有的笛女传媒80%股权恢复至各被告名下,彻底甩掉笛女传媒这个烂摊子。

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事实上,今年上半年,国内电影票房表现略显冷清。

原本,这是一桩皆大欢喜的买卖。

市场研究机构艺恩数据发布的《2019年上半年电影市场景气洞察》报告显示,我国内地2019年上半年电影总票房为311.7亿元,同比下滑2.7%;观影人次8.08亿,同比下降10.3%。据了解,这也是自2011年以来我国内地票房与观影人次的首次双下降。

2017年11月20日,幸福蓝海与笛女传媒原十余股东签署股权转让协议,以7.2亿元现金收购笛女传媒80%股份,增值率 1253.55%。

本以为通过资本市场收购,能够为上市公司发展提供新动力,结果从2017年11月20日以来到现在,幸福蓝海股价跌去42%,反而受到了拖累。

此外上述报告称,我国内地2019上半年的电影平均上座率、单日单座票房、单日单厅票房等运营指标普遍下滑,仅平均票价上涨3元。

这笔交易推进得异常顺利。当年12月7日笛女传媒即完成了股权变更,次日,幸福蓝海就按约将交易对价的50%即3.6亿元支付给各股权交易方。

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而今年暑期档,《少年的你》、《八佰》、《伟大的愿望》(改名《小小的愿望》)等影片相继撤档,还有多部影片改档。

到了2018年底,幸福蓝海在督促笛女传媒清理催收应收账款时,发现该公司应收账款存在严重问题,笛女传媒及原实控人在并购重组中提供虚假材料,公司严重财务造假。

7月12日,北京大学文化产业研究院副院长陈少峰在接受财联社记者采访时表示,今年上半年内地票房下滑主要是因为瓶颈期和调整期是一并来临,“票房增长到一定阶段会遇到天花板,内地电影增长空间还有,但内地电影类型单一导致主流受众人群较窄;另外今年国内电影处于重要的调整期,由于政策、资金撤出、档期不定等因素影响,包括电影公司选材、资金导向等各方面都在调整,这个时期大家可能都有点迷茫。总体上不太可能有很大的增长,除非去拓展‘通吃型’电影题材。”

短暂的蜜月期

但为何时隔一年半,双方公堂相见了呢?

陈少峰认为,在调整期,影视类上市公司的业绩肯定会受到比较大的影响,此时电影公司可以向两个方向发展,一是并购整合,二是加强在互联网上的运作。最终电影公司要发展产业链,形成文化产业集团,而不是光电影业务。

傅晓阳是笛女传媒原实际控制人,他出身军旅,从事影视行业30多年,在圈内小有名气。

原来在当时的收购中,笛女传媒管理层股东承诺,2017-2021年,各期末累计承诺净利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润及非经常性损益中与影视剧相关的政府补贴和奖励)分别为7500万元、1.6亿元、2.55亿元、3.55亿元和4.6亿元。

要求“退货”笛女传媒

幸福蓝海对傅晓阳的个人经历颇为看重,他头顶国家一级编剧的光环,更有众多社会荣誉加持。他有过很多成功的经验,担纲多部剧的编剧和制片人,也亲自创作过不少优秀影视剧作品。

但很遗憾的是,当初的业绩承诺没有实现。

除了电影板块,幸福蓝海在电视剧板块也持续发力,但其在2017年收购的以“正剧见长”的笛女传媒却不断拖累公司业绩。

在当时的相关公告中,幸福蓝海对傅晓阳和笛女传媒赞誉有加——

其实当初在收购时笛女传媒的财务数据就让人怀疑——2016年和2017年1-7月,笛女传媒分别实现营业收入1.42亿元和5583.98万元,净利润为5117.78万元和894.94万元。

根据公告,除了上述票房和影视剧制作因素外,幸福蓝海上半年业绩下滑还受笛女传媒亏损的影响。

在傅晓阳的带领下,笛女传媒经过多年发展,在影视行业中确立了自己的特色。

从数据上看,笛女传媒2017年上半年的财务数据明显较2016年全年逊色比较多,当时的解释是因为应收账款的缘故。截至2017年7月末,笛女传媒应收账款为1.77亿元。此外,笛女传媒管理层股东承诺如未完成业绩承诺,将履行业绩补偿义务。

说到笛女传媒,这是一桩从“相好”到“退货”的故事,其间还夹杂财务造假。

该公司以正剧见长,制作的《雾都》、《双枪老太婆》等电视剧,曾创造了较高收视率,相继推出的《母亲母亲》、《兄弟兄弟》、《姐妹姐妹》家庭三部曲,更是收视口碑双丰收。

恰恰在于此,2018年底,幸福蓝海在督促笛女传媒清理追讨应收账款时,发现应收账款有不实现象。后经全面核查发现笛女传媒及其原实控人在收购重组过程中存在提供虚假材料、投资业务与账面记载严重不实。

2017年11月20日,幸福蓝海董事会审议通过以现金7.2亿元收购笛女传媒80%股份,另外20%股权由笛女传媒管理层股东直接或间接持有。2017年12月,笛女传媒完成股权变更,幸福蓝海也向交易对方支付首期3.6亿元交易款。

笛女传媒形成了高效的剧本孵化体系,公司内外文学、编剧团队资源丰富,尤其善于精准发现影视剧项目的价值。更难能可贵的是,该公司半数以上影视剧本均为原创。

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然而一年后,幸福蓝海在督促笛女传媒清理追讨应收账款时,发现笛女传媒应收账款有不实现象,笛女传媒原实控人在股权转让前及后续经营过程中,存在提供虚假材料、投资业务与账面记载严重不实情形。

在幸福蓝海看来,对笛女传媒的收购,能有效补充公司在影视剧策划、创作以及项目选择方面的不足。

为此,幸福蓝海在2018年计提应收款项坏账准备3.9亿元,对收购笛女传媒产生的4.8亿元商誉全额计提减值准备。因此,幸福蓝海自2016年上市后的第三年出现全年亏损,2018年全年实现归母净利润-5.32亿元,较去年同期下降572.78%。

而且,笛女传媒经过多年的积累,储备了大量影视剧项目,为后续的业绩打下了坚实基础。

真是好一个编剧啊,能编出主旋律的影视剧,还能编出假的财务报表,比手撕鬼子还厉害。

幸福蓝海在2018年年报中表示,笛女传媒目前账面已资不抵债,公司运营资金短缺,正常经营收到较大影响,若妥善处理或后续不能将其剥离出上市公司,将会继续拖累上市公司经营业绩,并产生其他连锁反应。

总之,就像热恋中的情侣,无论怎么看,这个对象就是好。

结果这导致了幸福蓝海2018年亏损的加重,幸福蓝海2018年实现营业收入为16.5亿元,同比上涨9.07%,但是归母净利润亏损5.3亿元,其中包含当期计提应收款项坏账准备3.9亿元。

幸福蓝海给出的解决方案是“退货”,目前双方已经“对簿公堂”。

另一方面,十余机构股东潜伏笛女传媒,也从侧面反映各方对这家公司的看好。

由此可见,应收账款是很容易产生雷的,笛女传媒应收账款1.77亿还是小的呢,之前ST华业(600240.SH)被自家二股东,一个重庆42岁的女人,用萝卜章伪造债权资产收购协议,而这笔债权资产超过100亿元。结果后来发现是伪造的,于是整个上市公司凉凉了。

上述工作人员表示:“目前法院已经受理该案,如果有新进展会及时发公告。公司是坚定不移地重视电视剧板块发展的,电视剧板块发展能力也并不会因为笛女传媒的事情而受到削弱,以后一定也是电视剧和电影两个板块同时发展。”

笛女传媒始终对进入资本市场有强烈的渴求。早几年,公司曾先后进入两家上市公司的视线。

所以,资本市场中的并购重组,看起来都很有想象力,但实际上都步步惊心,不知多少雷和局在等着呢,至于上市公司也不是完全没有责任,典型的收购中尽调不力,搬起石头砸了自己的脚。

年内已现4起“退货”

2014年,持续亏损的湘鄂情急需转型提振业绩,拟以2.85亿元收购笛女传媒51%股权,并已支付意向金。几个月后,这桩看似郎情妾意的婚姻突然宣布告吹。

并购标的出问题“反噬”上市公司的情况,近年来并不鲜见,有的上市公司因此暴露出内控等方面的问题,有的上市公司业绩遭“连累”、出现大幅下滑。其中一些上市公司会靠业绩补偿来尽量减少损失。

2015年,中原传媒又公告拟6.25亿元收购笛女传媒100%股权,仅两个月后,上市公司宣布因为涉及国资审批问题,终止收购。

但据财联社记者不完全统计,今年以来,包括幸福蓝海在内,已经4家上市公司直接提出“退货”的要求来彻底解决问题。

到2017年幸福蓝海收购笛女传媒时,公司整体估值已升至9亿元。

全信股份(300447.SZ)在2017年以发行股份和支付现金方式合计花费7.26亿元收购常康环保100%股权,但2018年常康环保只完成业绩承诺的一半,全信股份去年首亏2.53亿元,其中对常康环保计提商誉减值准备5.08亿元;今年1月,全信股份签署意向协议,将常康环保100%股权回售给原股东,并在6月以1元回购注销了发行给常康环保原股东的绝大部分股份。

影响恶劣

2017年10月,美都能源(600175.SH)准备收购瑞福锂业98.51%的股权,2018年3月确定收购价格为29.06亿元,但今年3月美都能源与对手方达成“退货”协议:标的公司原管理团队回购瑞福锂业56.18%的股权,同时待公司与标的其他原股东达成协议后,将完全退出瑞福锂业股权。

幸福蓝海于2016年上市,旗下涵盖影视制作发行以及电影院线、影城经营等业务,公司净利润一直稳定在1亿元左右。

麦趣尔(002719.SZ)在2017年宣布收购青岛丹香51%股权,并于2018年4月完成了付款和工商手续变更,但一年后,麦趣尔终止对青岛丹香的收购并双方协定股权“恢复原状”,麦趣尔表示其收购后不能控制青岛丹香日常经营。

上市之后,公司寄希望于通过并购来快速提升业绩。

上海财经大学500强企业研究中心财务与金融学教授宋文阁博士告诉财联社记者:“一些上市公司过去的并购重组行为缺少必要的论证、尽职调查也不充分、投资决策具有一定盲目性,经过几年的管控协同,在企业战略、集团管控、企业文化、产业链协同等方面,被并购的公司达不到并购预期与协同目标,还对上市公司造成商誉减值威胁,甚至已经导致了上市公司整体亏损,因此这些上市公司会采用‘瘦身健体’战略。”

对笛女传媒实施股权收购后,傅晓阳等3个管理层股东,对公司未来5年的业绩作出承诺,2017年-2021年净利润分别不低于7500万元、8500万元、9500万元、1亿元和1.05亿元。

宋文阁分析认为,当时并购的时候,是有契约条件的,有的可以“退货退婚”,能原价退给原股东当然很好,如果按照市场价格卖掉,肯定要确认投资损失的。而有些上市公司与被并购企业根本无法完全切割开,当时的契约履行完毕,已经形成事实婚姻,“浑然一体”了。上市公司应当加强管控,切实做好产业链协同、财务管控协同、企业文化协同等,把并购的企业经营好、管理好,为股东创造更多价值。

如果业绩承诺能够兑现,幸福蓝海无疑会实现业绩大幅增长。

实际上,并购之初,上市公司就已关注到笛女传媒应收账款过高的问题。数据显示,该公司2016年末和2017年7月末的应收账款余额分别为1.95亿元和1.77亿元,分别占期末流动资产的33.34%和 27.45%。幸福蓝海向投资者解释,这是影视行业的规律使然。

一遭财务造假爆雷,所有人都傻了眼。

针对笛女传媒暴露的问题,2018年幸福蓝海计提应收账款坏账准备3.9亿元,对并购产生的4.8亿元商誉全额计提。另外,傅晓阳等3名管理层股东确认无法完成业绩承诺,自愿放弃公司未支付的股权转让款2.35亿元。

因为上述原因,2018年幸福蓝海业绩暴跌,录得归母净利润-5.32亿元,同比下降572.78%。

今年一季度,幸福蓝海营业收入6.1亿元,同比增长24.31%;归母净利润1322万元,同比下降70.65%。

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